Jarrod i Elaine jadą do Los Angeles na urodziny przyjaciela, Terry'ego. Następnego dnia bohaterowie zostają obudzeni przez tajemnicze światło. Mieszkańcy okolicznych budynków wychodzą na zewnątrz, by bliżej przyjrzeć się niecodziennym zjawiskom. Wkrótce znikają bez śladu. Populacja Los Angeles kurczy się w zastraszającym tempie, a miasto patrolowane jest przez niezidentyfikowane obiekty latające.