Larry Daley chciałby stać się autorytetem dla swojego 10-letniego syna Nicka. Postanawia szukać pracy w Muzeum Historii Naturalnej. Zostaje zatrudniony jako nocny stróż. W muzeum co noc eksponaty ożywają. Larry musi radzić sobie m.in. z gigantycznym dinozaurem, grupką Hunów, miniaturowymi kowbojami i starożytnymi Rzymianami. Otuchy dodaje mu Teddy Roosevelt, który wygłasza przemowy.