Wrzesień roku 1939. Armia Czerwona atakuje Grodno. Do obrony miasta zgłaszają się m.in. uczniowie miejscowych szkół. Wśród małych śmiałków jest 12-letni Leon. Wojenny dramat, a zarazem opowieść o dojrzewaniu w dramatycznych okolicznościach, film pokazywany w konkursie głównym festiwalu w Gdyni.