Shibusen se prépare à lancer son offensive générale contre Arachnophobia, mais Maka a du mal à accepter le marché conclu avec Médusa et l'abandon des recherches du docteur Stein...

Tandis que le combat contre Arachnophobia se poursuit, Kid, Liz et Patty arrivent au Cercueil de Pierre, où ils doivent trouver le dernier artefact. Kid pénètre seul dans le Cercueil et doit affronter son gardien...

Marie et Crona parviennent au repaire de Médusa tandis que Maka et Soul le cherchent toujours. L'heure de solder les comptes est enfin arrivée, mais Marie et Crona doivent aussi affronter un Stein qui a totalement cédé à la folie...

Le combat fait rage entre Médusa et Stein d'un côté et Marie, Crona, Maka et Soul de l'autre. La tâche est difficile pour ces derniers car ils ne peuvent blesser Médusa, dont le corps appartient à la jeune Rachel...

Hero, un élève moyen, toujours aux ordres de ses camarades de classe, découvre la légende d'Excalibur et décide de retrouver la fameuse épée pour devenir un véritable héros...

Black Star, qui semblait mortellement blessé, se relève et vainc Mifune. Plutôt que de le tuer, il l'enjoint d'aller chercher sa protégée Angela. De son côté, Maître Shinigami active l'Infusio afin de transformer Death City en robot géant. Ainsi, MaîtreShinigami peut se rendre sur le champ de bataille.

Asura a été aspiré dans la Chambre de la Mort et un terrible combat s'engage entre Maître Shinigami et lui. Asura en profite pour exposer à tous le fruit de ses réflexions et la volonté qui l'anime.

Asura, blessé lors de son combat contre Maître Shinigami, s'enferme dans un cocon pour entrer en hibernation. Maka, Black Star et Death the Kid parviennent néanmoins à entrer à l'intérieur de celui-ci avant qu'il se ferme tout à fait. Le combat final s'engage, avec Soul comme chef d'orchestre.

Alors que chacun n'a d'autre solution que d'attendre à l'extérieur de la barrière, Black Star et Kid continuent leur bataille contre Asura mais sans grand résultat...

Maka ramène Soul de la folie, mais lorsque tous deux rouvrent les yeux, ils découvrent Black Star et Kid à terre, vaincus par Asura. Maka l'affronte seule, ne pouvant compter que sur son étrange pouvoir...