Asura a été aspiré dans la Chambre de la Mort et un terrible combat s'engage entre Maître Shinigami et lui. Asura en profite pour exposer à tous le fruit de ses réflexions et la volonté qui l'anime.

Asura, blessé lors de son combat contre Maître Shinigami, s'enferme dans un cocon pour entrer en hibernation. Maka, Black Star et Death the Kid parviennent néanmoins à entrer à l'intérieur de celui-ci avant qu'il se ferme tout à fait. Le combat final s'engage, avec Soul comme chef d'orchestre.

Alors que chacun n'a d'autre solution que d'attendre à l'extérieur de la barrière, Black Star et Kid continuent leur bataille contre Asura mais sans grand résultat...

Maka ramène Soul de la folie, mais lorsque tous deux rouvrent les yeux, ils découvrent Black Star et Kid à terre, vaincus par Asura. Maka l'affronte seule, ne pouvant compter que sur son étrange pouvoir...