2242: Das Raumschiff Herkules flieht mit tausenden Überlebenden vor einer verheerenden Seuche zur Rettung der Menschheit. Doch ein fremdartiger Organismus an Bord ergreift Besitz von der Crew. Clay Young (Bruce Willis) kämpft gegen das tödliche Wesen, um die interstellare Arche und das Überleben der Menschheit zu retten.