2524: Eine feindliche Alien-Armada greift die Menschheit an. Die Außerirdischen können menschliche Körper infizieren und übernehmen. Ex-Soldat James Ford (Bruce Willis) und General Eron Ryle (Frank Grillo) führen ein Elite-Team in einen gnadenlosen Wettlauf gegen die Zeit, um die Vernichtung der Menschheit zu verhindern.