Par le biais d’un guide animant des visites guidées devant leur boutique, Max et Caroline apprennent que tout le pâté de maisons doit être démoli pour être remplacé par un IMAX.

La douche de Max et Caroline est en panne. Grand seigneur, Han leur offre un Pass d'une journée dans sa salle de sport. Max y découvre les bienfaits d'une vraie douche, pendant que Caroline goûte à tous les cours, et surtout , au yoga du beau Brian.

Andy Candy réapparaît, et Caroline réalise qu'en le quittant, elle avait peut-être rompu avec l'homme parfait ! Trop tard... Andy doit se marier et Caroline, pour sauver l'honneur, lui propose de faire son gâteau de mariage, avec Max.

Suite à un malentendu avec un de leur client, Max et Caroline se sont mis la communauté gay à dos. Leurs cupcakes sont boycottés et une manifestation est organisée devant leur boutique.

Caroline découvre que Max lui ment sur le montant du loyer depuis qu’elles habitent ensemble, et qu’elle donne 25 dollars de trop tous les mois. Caroline en veut énormément à Max de ne lui avoir rien dit depuis tout ce temps.

Sans nouvelle de sa grand-mère depuis 4 ans, Caroline reçoit un appel de son majordome lui apprenant que sa grand-mère était dans le coma et qu’elle vient de se réveiller.

Max a un nouveau petit ami, Owen. Tout semble aller à merveille si ce n’est qu’il retarde le passage à l’acte, chose que ne comprend absolument pas Max.

Alors que Sophie travaille au choix de physionomie de son futur bébé, le cousin d’Oleg, basketteur, débarque en ville pour un match important et offre deux places à Oleg.

L'ancien groupe de jazz d'Earl, les Early Birds, est convié à jouer pour la soirée anniversaire du club de jazz de Ruby, mais sans Earl. Ruby est une ex bafouée et elle ne veut plus le voir.

Quand Becky, une vieille amie de Max, renoue avec elle, Caroline réalise qu'elle ne s'est pas fait d'amis depuis qu'elle est pauvre. Elle tente sa chance auprès de clientes du restaurant.

Han va assister au GameCon, une convention de jeux vidéo, où un de ses amis va présenter le nouveau jeu qu’il vient de créer. Max avoue qu’elle est secrètement fan de jeux vidéo et Caroline espère y gagner un iPad.

Caroline fait connaissance avec un jeune homme au resto qui l’invite à venir à un spectacle dans un bar avec lui le soir même. Il se trouve que ce spectacle est une " soirée histoires personnelles " où des gens racontent l’histoire de leur vie.

Max et Caroline tournent le dos aux turpitudes du restaurant et s'envolent pour la Californie. Mais s'il est relativement facile de décrocher un rendez-vous avec un producteur, le concrétiser s'avère plus compliqué.

Caroline a une réunion avec les scénaristes qui vont écrire le film basé sur sa vie. Ils demandent à ce que Max n’assiste pas à la réunion parce qu’ils doivent lui annoncer que le personnage de Max n’apparaitra pas dans le film.

Le studio de cinéma qui va produire un film basé sur la vie de Caroline l’appelle pour lui dire qui Jennifer Lawrence voudrait la rencontrer parce qu’elle serait intéressée pour jouer son rôle.

Max et Caroline et Sophie rentrent à Williamsburg. La veille de leur départ, Randy apprend à Max par le biais de son thérapeute, qu'il la quitte. Max est dévastée et Caroline outrée.

Revenues d’Hollywood, les filles ont déjà un nouveau projet pour leur affaire de cupcakes ; un bar à dessert. Elles en parlent au père de Caroline le soir de la représentation de sa comédie musicale en prison.

Max et Caroline sont à la recherche d’un espace pour leur bar à dessert. Han leur présente une jeune femme agent immobilier qu’il connait et qui le poursuit de ses assiduités.

Randy a décidé de s'installer chez Max. Mais l'appartement ne l'entend pas de cette oreille et s'attaque à Randy, en lui plantant un clou dans le pied.

Randy a trouvé du travail dans un cabinet d'avocats de New York. Invité dans un restaurant intimiste hyper branché de New York, il réussit à convaincre Max de l'accompagner , quant à Caroline, elle ne leur laisse pas le choix.

Max et Caroline ont entamé les travaux d’aménagement pour leur bar à dessert. Tout semble se profiler à merveille jusqu’à ce que Randy leur signale qu’elles n’auront jamais la place de tout mettre et qu’elles ont mal compris un nombre sur le plan.

Max et Caroline découvrent que Han a des problèmes. Il s’est en effet endetté auprès de coréens assez menaçant en pariant sur du tennis féminin.